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北陆药业:北陆药业:限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要

时间:2021-11-25 03:59  作者:admin  来源:未知   查看:  
内容摘要:在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益等情形 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上 市公司股权激

  在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法

  存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益等情形

  法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上

  市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)及其他有关法律、法规、规范

  性文件和北京北陆药业股份有限公司(以下简称“北陆药业”或“公司”)《公司章

  下列情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月

  内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法

  违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公

  司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参

  与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。激励对象中不包括现任

  监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人,也不包

  股,涉及的股票数量为570.00万股(最终以实际认购数量为准),授予数量占公司

  过公司总股本的10%,且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票数累计不超

  7、公司授予激励对象限制性股票的价格为4.65元/股,激励对象在获授限制性

  月内为禁售期,在禁售期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定,不

  积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜,限制性股票数量及价

  四、 法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止 ......... 22

  公司管理团队、核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任

  感、使命感,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,公司依据《公

  司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件,以及北陆药

  激励机制,从而完善整体薪酬结构体系,为公司的业绩长期持续发展奠定人力资源

  心技术(业务)人员的行为与公司的战略目标保持一致,促进公司长远战略目标的

  争力的整体薪酬,吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的公司董事、高级管

  理人员、中层管理人员和核心技术(业务)人员,促进公司长期战略目标的实现和

  本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、

  法规、规范性文件和北陆药业《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况确定。

  有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员及公司核心技术(业务)人员。

  对符合本激励计划激励对象范围的人员,由公司董事会薪酬与考核委员会提名,并

  股份的股东或实际控制人,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实

  情形的,公司将终止其参与本激励计划的权利,取消其获授资格,回购其尚未解锁

  种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的,

  不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除

  外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。公司监事会将对激

  励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本计划前5日披

  露监事会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励

  公司拟向激励对象授予570.00万股限制性股票,占本激励计划签署时北陆药

  股份的股东或实际控制人,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实

  股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股

  可以每股4.65元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。在本计划公

  告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派送

  股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的,限制性股票的授予价格或授予

  额/前60个交易日股票交易总量)每股9.08元的50%,即每股4.54元。

  予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性

  股票并完成公告、登记程序;有获授权益条件的,需在条件成就后60日内授出权

  益并完成公告、登记程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未

  完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,自公告之日起3个月内不得再次审议股

  权激励计划,未授予的限制性股票失效。但下述公司不得授出限制性股票的期间不

  生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易

  北陆药业的股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%,在离职后六个月内不

  得转让其所有的本公司股份;上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内

  卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当

  还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享

  有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。公司

  进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个

  人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本激

  励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,

  细而取得的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解

  本激励计划授予的限制性股票分三期解锁,解除限售考核年度为2019年、2020

  年、2021年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核,每个会计年度考核一次,

  何一期未达到解锁条件,则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后

  注销。在本次限制性股票激励计划有效期内,若公司实施包括但不限于非公开发行、

  重大资产重组等事项时,涉及收购公司的,该公司在被收购当年以及以后年度为公

  际完成情况R=2021年经审计营业收入÷2021年营业收入业绩考核目标×100%),

  第三个解除限售期个人当年解锁比例=40%×标准比例系数。第三个解除限售期

  性股票激励实施考核管理办法》进行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定考评

  秀及以上时,当期计划解锁额度的解锁比例为100%;考核为良好时,当期计划解

  锁额度的解锁比例为85%,剩余无法解锁的15%额度作废,相应的限制性股票由公

  司回购注销;考核为不达标时,当期计划解锁额度的解锁比例为0,相应的限制性

  公司成长性和主营业务的发展状况。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业

  发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,公司为本

  次限制性股票激励计划设定了以2018年营业收入为固定基数,2019—2021年营业

  励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对前一年度绩

  标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次

  公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项,应对限制性股票

  股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量,P1为股权登记日当日收盘价,P2为配

  股价格,n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例),Q为调整

  公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项,应对限制

  其中:P0为调整前的授予价格,P1为股权登记日当日收盘价,P2为配股价格,

  及授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后,将按照有关

  请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事

  授予价格执行。若限制性股票在授予后,遇公司资本公积转增股本、派送股票红利、

  股份拆细或缩股、配股、派息等情形的,公司应当按照调整后的数量及价格对激励

  对象获授的限制性股票进行回购,其回购数量及价格的调整应参照本节“六、限制

  确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行

  个资产负债表日,按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例

  费用和资本公积(其他资本公积),不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》,预估授予日在2019年10月下旬,

  以当前公司股票市场价对授予的限制性股票的公允价值进行预测算(授予时进行正

  式测算),每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格—授予价格,测算得出

  假设授予日为2019年10月31日,计算得出公司限制性股票激励计划在各年

  授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关;上述对公司经营成果

  经营效率,在一定程度上对公司发展产生正向作用,本激励计划带来的公司业绩提

  符合原岗位录用条件的(包括但不限于绩效考核不达标、职务变更、患有不宜所从

  事岗位工作的疾病等); 违反公司规章制度或操作规程,受到处罚的;严重失职、

  营私舞弊、泄露商业机密,给公司造成重大损害的;违反国家政策与法律法规,被

  励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司董事会决定激励

  对象依据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票是否可以解锁或由公司回购注销;

  限售,由公司董事会决定激励对象依据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票是否

  制性股票不得解除限售,由公司董事会决定激励对象依据本计划已获授但尚未解锁

  解除限售,由公司董事会决定激励对象依据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票

  象继续授予新的限制性股票,激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票

  风险、重大自然灾害等严重影响本限制性股票激励计划正常实施的不可抗力事件,


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